Sortir de l’argent de sa société sans payer d’impôt : est-ce vraiment possible?
- Marie-Josée Albert
- il y a 2 jours
- 10 min de lecture
Lorsqu’un entrepreneur accumule de l’argent dans sa société, une question revient souvent :
« Est-ce qu’il existe une façon de sortir cet argent de ma compagnie sans payer d’impôt personnel? »
La réponse est oui, dans certaines situations, notamment grâce au compte de dividendes en capital (CDC).
C’est ici qu’entre en jeu un mécanisme fiscal très intéressant, mais souvent mal compris : le compte de dividendes en capital, ou CDC.
Mais attention : le CDC n’est pas un compte bancaire et on ne peut pas simplement y transférer de l’argent pour le rendre libre d’impôt.
Le CDC est plutôt un compte fiscal qui permet aux sociétés privées de distribuer à leurs actionnaires résidant au Canada certains montants qui ont déjà un caractère non imposable au niveau de la société.
En bref : le CDC peut permettre de verser un dividende non imposable à l’actionnaire, mais seulement lorsqu’un solde admissible existe réellement. Les profits courants, les liquidités accumulées et les transferts vers une société de gestion ne créent pas automatiquement du CDC.
Qu’est-ce que le CDC?
Le compte de dividendes en capital est un mécanisme fiscal qui permet à une société privée d’accumuler certains montants non imposables.
Lorsqu'un solde de CDC est disponible, la société peut, sous réserve des règles applicables, verser un dividende en capital à ses actionnaires résidant au Canada.
Le dividende en capital peut alors être reçu sans impôt personnel, lorsque toutes les conditions sont respectées.
L’Agence du revenu du Canada décrit notamment comme sources courantes du CDC :
la partie non imposable de certains gains en capital;
certains produits d’assurance-vie reçus par la société;
les dividendes en capital reçus d’une autre société.
Le CDC fonctionne comme un compte cumulatif : les montants admissibles peuvent y être ajoutés au fil des années et les dividendes en capital versés viennent réduire le solde.
Attention : les profits de votre entreprise ne créent pas automatiquement de CDC
C’est probablement la distinction la plus importante à retenir.
Une entreprise peut être très rentable et accumuler beaucoup d’argent dans son compte bancaire sans avoir de CDC.
Par exemple, une entreprise réalise 150 000 $ de bénéfice et conserve 100 000 $ après impôts dans la société.
Cela ne signifie pas qu’elle possède 100 000 $ de CDC.
Les revenus provenant des activités normales de l’entreprise sont des revenus d’entreprise. Ils sont imposés selon les règles applicables aux sociétés.
L’argent qui reste dans la société après l’impôt peut être utilisé pour investir, acheter des équipements, rembourser des dettes ou éventuellement être distribué aux actionnaires. Mais il ne devient pas pour autant du CDC.
Avoir beaucoup d’argent dans son Inc. ≠ avoir beaucoup de CDC.
Alors, comment peut-on créer du CDC?
Le CDC est généralement créé lorsqu’un événement fiscal admissible se produit.
1. La réalisation d’un gain en capital
C’est l’une des principales sources de CDC.
Prenons un exemple simplifié.
Une société possède un placement dont le coût fiscal est de 40 000 $ et qu’elle vend pour 100 000 $.
Elle réalise alors un gain en capital de 60 000 $.
Une partie de ce gain en capital peut être non imposable et, sous réserve des règles fiscales applicables — notamment les pertes en capital de la société — cette portion peut contribuer au CDC.
La société pourrait éventuellement utiliser le CDC ainsi créé pour verser un dividende en capital à son actionnaire.
Important : le taux d’inclusion des gains en capital et les règles fiscales qui s’y rattachent peuvent changer. Le calcul du CDC doit donc être effectué selon les règles en vigueur au moment de la transaction.
2. Certains produits d’assurance-vie
Lorsqu’une société est propriétaire et bénéficiaire d’une police d’assurance-vie et reçoit un produit à la suite du décès de l’assuré, le produit reçu, moins le coût de base rajusté de la police lorsqu’il y en a un, peut généralement contribuer au CDC.
Cette stratégie peut être particulièrement pertinente dans certaines sociétés qui détiennent une assurance-vie corporative dans le cadre d’une planification successorale ou de protection de l’entreprise.
Il ne s’agit toutefois pas d’une raison suffisante, à elle seule, pour souscrire une assurance-vie. Les besoins d’assurance, les coûts et les objectifs de l’entrepreneur doivent d’abord être analysés.
3. Un dividende en capital reçu d’une autre société
Une société qui reçoit un dividende en capital d’une autre société peut également, sous réserve des règles applicables, ajouter ce montant à son propre CDC.
Cette situation concerne davantage les entrepreneurs qui possèdent plusieurs sociétés ou qui utilisent une société de gestion, aussi appelée société de portefeuille ou « Holdco ».
Et justement, parlons-en.
Une société de gestion peut-elle aider à créer du CDC?
Oui, indirectement. Mais une société de gestion ne crée pas de CDC simplement parce qu’elle existe.
Une structure corporative pourrait, par exemple, ressembler à ceci :
Entrepreneur
↓
Société de gestion (Holdco)
↓
Société d’exploitation (Inc.)
La société d’exploitation demeure l’entreprise qui exerce les activités commerciales : consultation, construction, services professionnels, commerce, etc.
La société de gestion peut, dans certaines situations, recevoir des dividendes de la société d’exploitation et conserver ou investir ces sommes.
Pourquoi faire cela?
L’un des principaux objectifs peut être de séparer les liquidités excédentaires de certains risques liés aux activités de l’entreprise, tout en tenant compte des limites juridiques, fiscales et commerciales propres à chaque situation.
Supposons qu’une entreprise ait accumulé 200 000 $ de liquidités dont elle n’a pas besoin pour ses opérations immédiates.
Plutôt que de conserver toutes ces sommes dans la société qui exploite l'entreprise, une stratégie corporative pourrait permettre de transférer une partie des surplus vers une société de gestion, sous réserve des règles fiscales applicables.
La société de gestion pourrait ensuite investir ces sommes.
Mais attention : transférer 200 000 $ à une Holdco ne crée pas 200 000 $ de CDC!
C’est une distinction essentielle.
Si une société d’exploitation verse 200 000 $ à une société de gestion, la société de gestion possède maintenant 200 000 $ de liquidités.
Mais son CDC n’augmente pas simplement parce qu’elle a reçu ces liquidités.
Par contre, si la société de gestion investit ces sommes et réalise éventuellement des gains en capital admissibles, la portion non imposable de ces gains pourrait contribuer à son CDC.
On pourrait donc avoir, dans certaines situations, le cheminement suivant :
Inc. d’exploitation
→ surplus corporatifs
→ Société de gestion
→ investissements
→ gain en capital
→ portion non imposable
→ CDC
→ dividende en capital à l'actionnaire
C’est là que la société de gestion peut devenir un outil intéressant dans une stratégie à long terme.
Quels sont les autres avantages d’une société de gestion?
Le CDC n’est donc qu’un élément parmi plusieurs.
Une société de gestion peut notamment permettre, selon la situation :
★ De séparer certains actifs des risques d'exploitation
Les liquidités et placements qui ne sont plus nécessaires aux opérations peuvent être détenus à l’extérieur de la société d’exploitation.
★ D’investir les surplus corporatifs
La société de gestion peut détenir certains investissements et permettre à l’entrepreneur de bâtir progressivement un patrimoine corporatif.
★ De faciliter certaines réorganisations
Lorsqu’un entrepreneur possède plusieurs sociétés ou souhaite éventuellement réorganiser ses activités, une structure avec société de gestion peut offrir davantage de flexibilité.
★ De planifier la sortie des fonds à long terme
La société de gestion peut permettre de conserver des liquidités à l’intérieur du groupe corporatif plutôt que de les retirer immédiatement à titre personnel.
Cela peut donner davantage de flexibilité quant au moment où les fonds seront éventuellement distribués à l’actionnaire.
Est-ce que tous les entrepreneurs devraient créer une Holdco?
Non.
Une société de gestion entraîne des coûts, de la comptabilité, des déclarations fiscales et une structure plus complexe.
Pour une entreprise qui génère peu de surplus et dont l'actionnaire retire presque tout l'argent pour ses besoins personnels, la création d'une deuxième société peut ne présenter que peu d'avantages.
En revanche, la discussion devient beaucoup plus intéressante lorsqu’une entreprise :
génère des surplus importants année après année;
n’a pas besoin de toutes ses liquidités pour ses opérations;
souhaite investir les surplus corporatifs;
envisage d’acquérir des immeubles ou d’autres actifs;
possède plusieurs sociétés;
prévoit éventuellement vendre l’entreprise;
ou souhaite bâtir un patrimoine à long terme à l’intérieur d’une structure corporative.
Il n’y a donc pas de montant magique à partir duquel une Holdco devient automatiquement avantageuse.
La décision dépend de la situation globale de l’entrepreneur.
Et si mon entreprise possède principalement des équipements et de l’inventaire?
C’est une situation très fréquente chez les petits entrepreneurs.
Prenons une entreprise de services qui possède :
des équipements;
du mobilier;
de l’inventaire;
des liquidités accumulées dans son compte bancaire.
Ces actifs ne créent pas automatiquement de CDC.
Prenons par exemple une entreprise de rénovation qui vend également certains matériaux ou accessoires à ses clients.
Les matériaux ou accessoires achetés pour être revendus dans le cours normal des activités constituent généralement de l’inventaire.
Le profit réalisé lors de leur vente constitue normalement un revenu d’entreprise et non un gain en capital.
Même chose pour les revenus provenant des travaux de rénovation : il s’agit de revenus d’entreprise.
Quant aux équipements, leur vente doit être analysée selon les règles fiscales applicables. Une vente d’équipement avec un profit ne signifie pas automatiquement que le profit constitue un gain en capital pouvant alimenter le CDC.
Il faut notamment tenir compte de la catégorie fiscale de l’actif, de son coût fiscal et des règles de récupération ou de gain en capital qui peuvent s’appliquer.
Est-ce une bonne idée d’investir les liquidités de l’Inc. pour créer du CDC?
Cela peut parfois faire partie d’une stratégie, mais ce n’est pas nécessairement avantageux.
Une société qui investit une partie de ses liquidités dans des placements peut éventuellement réaliser des gains en capital. La portion non imposable de ces gains peut alors contribuer au CDC, sous réserve des règles applicables.
Mais il ne faut pas tomber dans le piège de réaliser des transactions uniquement pour créer du CDC.
Par exemple, vendre un placement uniquement pour générer un gain en capital afin de créer du CDC peut sembler intéressant sur papier. Toutefois, il faut considérer :
les frais de transaction;
l’impôt corporatif applicable;
le rendement perdu ou gagné sur le placement;
les objectifs de placement;
les conséquences fiscales futures;
et la stratégie globale de rémunération de l’actionnaire.
Le CDC devrait être la conséquence d’une bonne stratégie financière et fiscale, et non l’objectif unique de la transaction.
Le CDC n’est pas de « l’argent libre d’impôt »
C’est une autre confusion fréquente.
Le CDC est un compte fiscal, pas un compte bancaire.
Une société pourrait avoir : 500 000 $ en banque et 0 $ de CDC.
À l’inverse, elle pourrait avoir :100 000 $ de CDC et ne pas nécessairement avoir 100 000 $ de liquidités disponibles pour effectuer le paiement.
Le solde du CDC et la capacité financière de la société sont donc deux choses différentes.
Peut-on retirer tout le CDC d’un seul coup?
Lorsqu’une société possède un solde de CDC suffisant et qu’elle souhaite verser un dividende en capital, elle doit respecter les formalités fiscales applicables.
Notamment, la société doit faire un choix pour que le dividende soit traité comme un dividende en capital.
Au fédéral, ce choix se fait notamment au moyen du formulaire T2054.
Au Québec, le formulaire CO-502 est utilisé pour le choix concernant un dividende payé à même le CDC.
Ces choix doivent être préparés avec soin, car une erreur dans le montant du CDC peut entraîner des conséquences fiscales importantes.
Attention au dividende en capital excédentaire
Il faut être particulièrement prudent lors du calcul du CDC.
Si une société désigne comme dividende en capital un montant supérieur à son CDC disponible, des conséquences fiscales importantes peuvent s'appliquer.
Autrement dit, ce n’est pas une opération à faire « à peu près ».
Avant de déclarer un dividende en capital, il faut notamment :
calculer correctement le CDC disponible;
tenir compte des transactions récentes qui pourraient avoir une incidence sur le solde;
préparer les résolutions nécessaires;
effectuer les choix fiscaux requis;
produire les formulaires appropriés.
L’ARC prévoit notamment l’utilisation de l’annexe 89 (T2SCH89) pour demander une vérification du solde du CDC.
Alors, quelle stratégie pour un petit entrepreneur?
La réponse dépend entièrement de la situation.
Un entrepreneur qui accumule progressivement des liquidités pourrait éventuellement envisager différentes stratégies :
conserver les liquidités dans la société pour financer la croissance;
rembourser des dettes;
investir une partie des liquidités;
verser des dividendes imposables;
se verser un salaire ou une combinaison salaire/dividendes;
éventuellement tirer parti de la portion non imposable de gains en capital réalisés sur certains placements ou actifs, lorsque ces transactions s’inscrivent déjà dans une stratégie d’affaires, de placement ou de réorganisation;
utiliser, lorsque pertinent, une assurance-vie corporative;
créer une société de gestion lorsque les circonstances le justifient.
Il n’existe donc pas une seule bonne façon de sortir l’argent d’une société.
La stratégie doit tenir compte des besoins personnels de l’actionnaire, de la situation de la société, des liquidités disponibles, des investissements, de la retraite et des objectifs à long terme.
La bonne question à poser
Au lieu de demander : « Comment puis-je créer du CDC? »
il est souvent plus pertinent de demander : « Quelle stratégie me permettra de sortir éventuellement l’argent de ma société de la façon la plus avantageuse, compte tenu de ma situation? »
Le CDC peut certainement faire partie de la réponse.
Une société de gestion peut également faire partie de la stratégie dans certaines situations.
Mais pour plusieurs petits entrepreneurs, le CDC ne sera pas nécessairement le principal outil de planification.
L’objectif devrait être d’optimiser l’ensemble de la stratégie plutôt que de chercher à éviter l’impôt sur une transaction particulière.
En fiscalité, le meilleur résultat n’est pas toujours celui qui permet de payer le moins d’impôt aujourd’hui. C’est souvent celui qui permet de payer le juste montant d’impôt tout en conservant la meilleure flexibilité financière à long terme.
Pour aller plus loin
Agence du revenu du Canada
Compte de dividendes en capital (CDC)
Cette page présente le fonctionnement du CDC et les renseignements que l’ARC peut avoir relativement au solde du compte.
Folio de l’impôt sur le revenu S3-F2-C1 – Dividendes en capital
Il s’agit de la référence technique la plus complète de l’ARC sur le CDC et les dividendes en capital.
Formulaire T2054 – Choix concernant un dividende en capital
Formulaire utilisé par une société privée pour effectuer le choix relatif à un dividende en capital au fédéral.
⚜️ Revenu Québec
Formulaire CO-502 – Choix concernant un dividende payé à même un compte de dividendes en capital
Note importante
Cet article est fourni à titre informatif et général. Les règles fiscales peuvent varier selon la situation de chaque société et peuvent être modifiées au fil du temps.
Avant de déclarer un dividende en capital, de créer une société de gestion ou de réaliser une transaction dans le but de créer du CDC, il est recommandé de faire analyser la stratégie dans son ensemble par un professionnel.
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